概念进阶权益证券与估值
普通股投票制度
也叫：Proxy Voting、Cumulative Voting
普通股投票分代理投票、法定投票（一股一票）与累计投票。
核心讲解
现代公司法下的普通股投票制度有三大类。一是代理（委托）投票制，股东若本人不出席股东大会，可以委托代理人代为行使投票权利。二是法定投票制，即一股一票，股东对每一名候选董事分别投票。三是累计投票制，股东实际投票权总数等于所持股票数乘以候选董事人数，可以集中投给少数候选人。
法定投票与累计投票的区别，在董事会选举中尤其明显。教材的例题假设控股股东持有60%股份、8位中小股东共持40%、共1000股、设5名候选董事。法定投票制下，控股股东可给每名候选人投600票，5人全部当选；累计投票制下，控股股东共3000票（600×5），中小股东共2000票（400×5），中小股东只要把选票集中投给1名候选人，就至少能确保1人当选。
因此，法定投票制表面上公平，实则容易被控股股东垄断全部董事席位；累计投票制则在一定程度上打破这种垄断，保护中小股东的权益。这也是考试中常考的辨析点。
费曼版：用大白话再讲一遍
选班委时有两种投票办法。一种是一人给每个候选人各投一票，谁得票多谁上——人多的一方几乎全包。另一种是给每个人发一叠票，票数等于“人数×岗位数”，你可以把手里所有票都堆给同一个人，于是人数少的一方也能保证至少把自己人送进去一个。
前一种叫一股一票，后一种就是累计投票。
要点
- 三种投票制度：代理投票、法定投票、累计投票。
- 法定投票即一股一票，对每名候选人分别投票。
- 累计投票下投票权总数＝持股数×候选董事人数，可集中投给少数候选人。
- 法定投票易被控股股东垄断，累计投票保护中小股东。
- 例题中控股股东60%股份、5席，累计投票下中小股东可集中选出董事。
常见误区
- 把累计投票理解为“投票权累加后随便投”。其关键是票数乘以候选人数，可集中使用。
- 认为法定投票更公平。教材指出它反而便于控股股东垄断全部席位。
- 把累计投票与可累计优先股混为一谈。两者都含“累计”二字，但含义完全不同。
编者注
- 补充例题中控股股东与中小股东的票数分配，是理解两种制度差异的关键，建议动手重算一遍书外。