概念入门公司治理
董事的受托义务
也叫：Duty of Care、Duty of Loyalty、勤勉义务、忠诚义务
董事对公司与股东负有勤勉义务和忠诚义务两项受托义务。
核心讲解
董事会是连接股东与管理层的桥梁，代表股东监督管理公司运营。要履行好这一角色，董事必须承担两项受托义务：勤勉义务（Duty of Care）与忠诚义务（Duty of Loyalty）。
勤勉义务要求董事在完全知情、尽职尽责的基础上为股东决策。决策前要全面收集信息，避免盲目和随意。它约束的是“有没有认真做事”。
忠诚义务要求董事以股东利益为先，不能为一己私利损害公司或股东利益。它约束的是“立场是否站在股东一边”，例如关联交易、利益冲突情形下尤其关键。
两项义务相互补充：只勤勉而不忠诚，可能精明地谋私；只忠诚而不勤勉，则可能好心办坏事。教材把二者并列为董事的基本要求，是理解董事会功能的基础。
费曼版：用大白话再讲一遍
朋友把家事托付给你，你得做到两点：一是认真办、事先打听清楚再动手；二是处处替朋友着想，别顺手给自己捞好处。这两条做到了，才算没辜负托付。
要点
- 董事的两项受托义务：勤勉义务与忠诚义务。
- 勤勉义务：决策前充分了解信息、尽职尽责。
- 忠诚义务：以股东利益为先，不为私利损害公司。
- 两项义务分别约束“是否认真”和“是否站在股东一边”。
常见误区
- 以为只要不拿回扣就尽到了义务，忽视勤勉义务的要求。
- 把忠诚义务理解为对管理层的忠诚，其实对象是公司与股东。